تعریف اوراق بهادار
اوراق بهادار، به ابزارهای مالی اشاره دارد که قابل واگذاری و قابل معامله بوده و دارای ارزش پولی هستند. داشتن اوراق بهادار نشان‌دهنده‌ی داشتن سهم در یک شرکت سهامی عام از طریق مالکیت سهام آن است. به‌عبارت‌دیگر، رابطه‌ی یک طلبکار با یک نهاد دولتی یا یک شرکت را نشان می‌دهد.
نکات کلیدی در مورد اوراق بهادار
- اوراق بهادار ابزارهای مالی قابل واگذاری و قابل معامله‌ای هستند که برای افزایش سرمایه در بازارهای دولتی و خصوصی استفاده می‌شوند.
- اساساً سه نوع اوراق بهادار وجود دارد: اوراق بهادار مالکانه که حق مالکیت را برای دارندگان فراهم می‌کند. اوراق بهادار بدهی، وام‌هایی که با پرداخت‌های دوره‌ای بازپرداخت می‌شوند و ترکیبی که جنبه‌های بدهی و مالکانه را ترکیب می‌کنند.
- فروش عمومی اوراق بهادار در آمریکا توسط سازمان بورس و اوراق بهادار (SEC) تنظیم می‌شود.
- سازمان‌های خود نظارتی مانند NASD، NFA و FINRA نیز نقش مهمی در تنظیم اوراق بهادار مشتق ایفا می‌کنند.
مفهوم اوراق بهادار
اوراق بهادار را می‌توان به‌طورکلی به دو نوع مجزا تقسیم کرد: مالکانه و بدهی. بااین‌حال، برخی از اوراق بهادار ترکیبی عناصر هر دو نوع مالکانه و بدهی را ترکیب می‌کنند.
اوراق بهادار مالکانه
اوراق بهادار مالکانه نشان‌دهنده‌ی منافع مالکیت سهام‌داران در یک واحد تجاری (یک شرکت، شراکت یا تراست) بوده که به شکل سهام سرمایه محقق می‌شود و شامل سهام عادی و ممتاز است.
گرچه اوراق بهادار مالکانه غالباً سود سهام پرداخت می‌کنند، اما دارندگان این اوراق بهادار معمولاً مستحق پرداخت‌های منظم نیستند. بااین‌وجود، هنگام فروش اوراق بهادار خود می‌توانند از سود سرمایه‌گذاری خود بهره‌برداری کنند (با این فرض اینکه ارزش آنها افزایش‌یافته باشد).
اوراق بهادار مالکانه به دارندگان خود این حق را می‌دهند که از طریق حق رأی، برخی از امور شرکت را کنترل کنند. در صورت ورشکستگی، این دارندگان تنها پس از پرداخت تمام تعهدات به طلبکاران، در سود باقیمانده سهیم هستند و گاهی پرداختی به آنها به شکل کالا است.
اوراق بهادار بدهی
اوراق بهادار بدهی نشان‌دهنده پول قرض شده‌ای است که باید بازپرداخت شود، با شرایطی که میزان وام، نرخ بهره، سررسید یا تاریخ تمدید را مشخص می‌کند.
اوراق بهادار بدهی که شامل اوراق قرضه دولتی و شرکتی، گواهی سپرده (CD) و اوراق بهادار تحت وثیقه (مانند CDOs و CMOs) است، عموماً به دارنده آنها حق پرداخت منظم سود و بازپرداخت اصل سرمایه (بدون توجه به عملکرد ناشر) را می‌دهد، همراه با سایر حقوق قراردادی مقرر شده (که حق رأی جزو این حقوق نیست).
این اوراق معمولاً برای مدت معینی صادر می‌شوند که در پایان آن دوره، صادرکننده میتواند آنها را بازخرید کند. اوراق بهادار بدهی هم می‌توانند تضمین شده باشند (با پشتوانه وثیقه) هم غیرتضمین شده، و در صورت تضمین، ممکن است در صورت ورشکستگی به‌صورت قراردادی نسبت به سایر بدهی‌های غیر تضمین شده اولویت داشته باشد.
اوراق بهادار ترکیبی
اوراق بهادار ترکیبی، همان‌طور که از نام آن پیداست، برخی از ویژگی‌های اوراق بهادار بدهی و مالکانه را ترکیب می‌کند. نمونه‌هایی از اوراق بهادار ترکیبی عبارت‌اند از: ضمانت‌های سهام (گزینه‌هایی که توسط خود شرکت صادر می‌شوند و به سهام‌داران حق خرید سهام در بازه زمانی معین و با قیمتی خاص را می‌دهند)، اوراق قرضه قابل تبدیل (اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام عادی در شرکت ناشر) و سهام ممتاز (سهام شرکتی که پرداخت سود، سود سهام یا سایر بازده‌های سرمایه میتواند نسبت به سایر سهام‌داران اولویت داشته باشد).
- نکته: اگرچه سهام ممتاز از نظر فنی به‌عنوان اوراق بهادار طبقه‌بندی می‌شود، اما اغلب به‌عنوان اوراق بهادار بدهی تلقی می‌شود زیرا «مانند اوراق قرضه است». سهام ممتاز نرخ سود ثابتی را ارائه می‌دهد و ابزاری محبوب برای سرمایه‌گذاران جویای درآمد است. سهام ممتاز در واقع اوراق بهاداری با درآمد ثابت است.
اوراق بهادار چگونه داد و ستد می‌شوند؟
اوراق بهادار قابل معامله عمومی در بورس اوراق بهادار فهرست می‌شوند، جایی که ناشران می‌توانند اوراق بهادار خود را لیست کرده و سرمایه‌گذار جذب کنند. سیستم‌های تجارت الکترونیک غیررسمی در سال‌های اخیر متداول‌تر شده‌اند، و اوراق بهادار در حال حاضر اغلب «خارج از بورس» یا مستقیماً بین سرمایه‌گذاران آنلاین و تلفنی معامله می‌شوند.
عرضه اولیه عمومی (IPO) نشان‌دهنده اولین فروش عمده اوراق بهادار یک شرکت به عموم است. پس از IPO، هر سهام تازه منتشر شده، درحالی‌که هنوز در بازار اولیه فروخته می‌شود، به‌عنوان عرضه ثانویه نامیده می‌شود. از طرف دیگر، اوراق بهادار ممکن است به‌صورت خصوصی به یک گروه محدود و واجد شرایط در آنچه که به‌عنوان یک عرضه خصوصی شناخته می‌شود ارائه شود. گاهی اوقات شرکت‌ها سهام را به‌صورت ترکیبی از مکان عمومی و خصوصی می‌فروشند.
در بازار ثانویه که به‌عنوان بازار پس از فروش نیز شناخته می‌شود، اوراق بهادار به‌سادگی به‌عنوان دارایی از یک سرمایه‌گذار به سرمایه‌گذار دیگر منتقل می‌شوند: سهام‌داران می‌توانند اوراق بهادار خود را برای سرمایه‌گذاری نقدی یا سود سرمایه به سرمایه‌گذاران دیگر بفروشند؛ بنابراین بازار ثانویه مکمل اولیه است. بازار ثانویه برای اوراق بهادار خصوصی نقدشوندگی کمتری دارد، زیرا آنها قابل معامله عمومی نیستند و فقط می‌توانند بین سرمایه‌گذاران واجد شرایط منتقل شوند.
سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار
نهادی که اوراق بهادار را برای فروش ایجاد می‌کند به‌عنوان ناشر شناخته می‌شود و کسانی که آنها را خریداری می‌کنند، سرمایه‌گذار هستند. به‌طورکلی، اوراق بهادار نشان‌دهنده یک سرمایه‌گذاری و وسیله‌ای است که شهرداری‌ها، شرکت‌ها و سایر بنگاه‌های تجاری می‌توانند از طریق آن سرمایه جدید جذب کنند. شرکت‌ها می‌توانند هنگام عرضه عمومی، به‌عنوان‌مثال، سهام را در یک عرضه اولیه عمومی (IPO) به فروش برسانند.
دولت‌ها و فرمانداری‌ها می‌توانند برای یک پروژه خاص از طریق عرضه اوراق قرضه حکومتی سرمایه جمع‌آوری کنند. بسته به تقاضای بازار یا ساختار قیمت‌گذاری مؤسسه، افزایش سرمایه از طریق اوراق بهادار میتواند جایگزین ترجیحی برای تأمین مالی از طریق وام بانکی باشد.
از سوی دیگر، خرید اوراق بهادار با پول قرض گرفته شده، عملی که به‌عنوان خرید با حاشیه شناخته می‌شود، یک تکنیک سرمایه‌گذاری محبوب است. در اصل، یک شرکت ممکن است حقوق مالکیت را در قالب پول نقد یا سایر اوراق بهادار، در بدو تأسیس یا در صورت بدهکار بودن، برای پرداخت بدهی یا سایر تعهدات خود به نهاد دیگری تحویل دهد. این ترتیبات وثیقه اخیراً افزایش‌یافته است، به‌ویژه در میان سرمایه‌گذاران سازمانی.
قوانین اوراق بهادار
در ایالات متحده، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) عرضه عمومی و فروش اوراق بهادار را تنظیم می‌کند.
عرضه عمومی، فروش و معاملات اوراق بهادار ایالات متحده باید ثبت و در دپارتمان‌های اوراق بهادار ایالتی SEC ثبت شود. سازمان‌های خود تنظیم‌کننده (SRO) در صنعت کارگزاری اغلب موقعیت‌های نظارتی نیز به عهده دارند. نمونه‌هایی از SROها عبارت‌اند از: انجمن ملی فروشندگان اوراق بهادار (NASD) و سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA).
تعریف عرضه اوراق بهادار توسط دیوان عالی ایالات متحده در پرونده‌ای در سال 1946 ارائه شد. دادگاه در قضاوت خود، تعریف اوراق بهادار را بر اساس چهار معیار استنباط می‌کند: وجود قرارداد سرمایه‌گذاری، تشکیل شرکت مشترک، وعده سود توسط ناشر و استفاده از شخص ثالث برای ترویج عرضه.
اوراق بهادار مازاد
اوراق بهادار مازاد نوعی اوراق بهادار قابل تبدیل هستند، یعنی می‌توان آنها را به شکل دیگری، مانند سهام عادی، تغییر داد. به‌عنوان‌مثال، اوراق قرضه قابل تبدیل، یک اوراق بهادار مازاد است زیرا دارنده‌ی آن میتواند آن را به سهام عادی تبدیل کند. سهام ممتاز ممکن است یک ویژگی قابل تبدیل نیز داشته باشد. زمانی که رقابت برای سرمایه‌گذاری شدید است، شرکت‌ها ممکن است اوراق بهادار مازاد را برای جذب سرمایه‌گذاری ارائه دهند.
هنگامی که اوراق بهادار مازاد، تبدیل یا اعمال می‌شود، تعداد سهام عادی جاری افزایش پیدا می‌کند. این میتواند کل مجموعه سهام و قیمت آنها را نیز کاهش دهد. این تقلیل سهام همچنین بر معیارهای تحلیل مالی مانند سود هر سهم تأثیر می‌گذارد، زیرا سود یک شرکت باید بر تعداد بیشتری از سهام تقسیم شود.
در مقابل، اگر یک شرکت سهامی عام، اقداماتی را برای کاهش تعداد کل سهام موجود خود انجام دهد، گفته می‌شود که شرکت آنها را ادغام کرده است. اثر وضعی این اقدام، افزایش ارزش هر سهم است. این اغلب برای جذب سرمایه‌گذاران بیشتر یا بزرگ‌تر مانند صندوق‌های سرمایه‌گذاری انجام می‌شود.
انواع دیگر اوراق بهادار
اوراق بهادار گواهی شده اوراقی هستند که به‌صورت فیزیکی و کاغذی ارائه می‌شوند. اوراق بهادار همچنین ممکن است در سیستم ثبت مستقیم که سهام را به‌صورت دفتری ثبت می‌کنند، نگهداری شوند. به‌عبارت‌دیگر، یک عامل، انتقال سهام را از طرف شرکت بدون نیاز به گواهی فیزیکی نگهداری می‌کند.
فناوری‌ها و سیاست‌های مدرن، نیاز به گواهینامه‌ها و یک ثبت‌نام امنیتی کامل توسط صادرکننده را از بین برده‌اند. سیستمی توسعه‌یافته است که در آن ناشران می‌توانند یک گواهی جهانی واحد که نشان‌دهنده‌ی تمام اوراق بهادار است را در یک سپرده‌گذاری جهانی به نام شرکت سپرده‌گذاری امانی (DTC) سپرده‌گذاری کنند. کلیه اوراق بهادار معامله شده از طریق DTC به‌صورت الکترونیکی نگهداری می‌شود. توجه به این نکته ضروری است که اوراق بهادار گواهی شده و گواهی نشده از نظر حقوق و امتیازات سهام‌دار یا ناشر تفاوتی ندارند.
اوراق بهادار بدون نام آنهایی هستند که قابل معامله هستند و سهام‌دار را از حقوق ناشی از اوراق بهادار برخوردار می‌کنند. آنها از سرمایه‌گذاری به سرمایه‌گذار دیگر و در مواردی خاص با ظهرنویسی و تحویل منتقل می‌شوند. از نظر ماهیت اختصاصی، اوراق بهادار بی‌نام الکترونیکی همیشه قابل تقسیم شدن هستند، به این معنی که هر اوراق بهادار دارایی جداگانه‌ای را تشکیل می‌دهد که از نظر قانونی از سایر اوراق در همان دسته متمایز است.
بسته به رویه بازار، دارایی‌های اوراق بهادار تقسیم شده می‌توانند قابل تعویض یا (به طور معمول) غیر قابل تعویض باشند، به این معنی که پس از عرضه، وام‌گیرنده میتواند دارایی‌هایی معادل دارایی اصلی یا دارایی مشابهی را در پایان وام بازگرداند. در برخی موارد، اوراق بهادار بدون نام ممکن است برای فرار مالیاتی مورداستفاده قرار گیرد، و ناشران، سهام‌داران و نهادهای نظارتی مالی دید منفی نسبت به آنها دارند. این نوع اوراق قرضه در ایالات متحده نادر هستند.
اوراق بهادار ثبت شده، حاوی نام دارنده‌ی آن و سایر مشخصات لازم است که توسط ناشر در دفتر ثبت نگهداری می‌شود. انتقال اوراق بهادار با نام از طریق اصلاح ثبت آن انجام می‌شود. اوراق ثبت شده همیشه تقسیم نشده هستند، به این معنی که کل انتشار یک دارایی واحد را تشکیل می‌دهد و هر اوراق بهادار بخشی از کل است. اوراق بهادار تقسیم نشده طبیعتاً قابل تعویض هستند. سهام بازار ثانویه نیز همیشه تقسیم نشده است.
اوراق بهادار محدود که به‌عنوان اوراق بهادار نامه‌ای یا اوراق قرضه‌ی نامه‌ای نیز شناخته می‌شوند در SEC ثبت نشده‌اند و نمی‌توان آنها را به‌صورت عمومی در بازار فروخت. این نوع اوراق مستقیماً توسط ناشر به سرمایه‌گذار فروخته می‌شوند. این اصطلاح از الزام سازمان SEC برای “نامه سرمایه‌گذاری” از خریدار گرفته شده است که بیان می‌کند که خرید برای اهداف سرمایه‌گذاری است و برای فروش مجدد در نظر گرفته نشده است.
نمونه‌های انتشار اوراق بهادار
به‌عنوان‌مثال، شرکت X را در نظر بگیرید، یک استارتاپ موفق که علاقه‌مند به افزایش سرمایه برای ورود به مرحله‌ی بعدی رشد خود است. تاکنون مالکیت این استارت‌آپ بین دو مؤسس آن تقسیم شده است. این شرکت چند گزینه برای دسترسی به سرمایه دارد. میتواند با انجام عرضه‌ی عمومی اولیه به بازارهای عمومی دست یابد یا میتواند با ارائه سهام خود به سرمایه‌گذاران در یک محل خصوصی، پول جمع کند.
روش اول شرکت را قادر می‌سازد تا سرمایه بیشتری تولید کند، اما با هزینه‌های سنگین و الزامات افشا همراه است. در روش دوم، سهام در بازارهای ثانویه معامله می‌شود و تحت نظارت عمومی قرار نمی‌گیرد. بااین‌حال، هر دو مورد شامل توزیع سهام است که سهام بنیان‌گذاران را کاهش می‌دهد و حقوق مالکیت را به سرمایه‌گذاران اعطا می‌کند. این نمونه‌ای از اوراق بهادار است.
در مثال بعد، دولتی را در نظر بگیرید که علاقه‌مند به جمع‌آوری پول برای احیای اقتصاد خود است. از اوراق قرضه یا اوراق بهادار بدهی برای افزایش این مبلغ استفاده می‌کند و وعده پرداخت منظم به دارندگان کوپن را می‌دهد.
در نهایت، مثال استارتاپی دیگر که از سرمایه‌گذاران خصوصی، از جمله خانواده و دوستان، پول جمع‌آوری می‌کند. بنیان‌گذاران این استارت‌آپ به سرمایه‌گذاران خود اوراق قابل تبدیل پیشنهاد می‌کنند که در آینده به سهام استارت‌آپ تبدیل می‌شود. این اوراق، اساساً اوراق بدهی است زیرا وامی است که سرمایه‌گذاران به بنیان‌گذاران استارت‌آپ داده‌اند.
در مرحله بعد، اوراق بهادار به‌صورت تعداد از پیش تعریف شده سهام تبدیل می‌شود که بخشی از شرکت را به سرمایه‌گذاران می‌دهد. این نمونه‌ای از اوراق بهادار ترکیبی است.
مقالات بیشتر در حوزه‌ی مالی و کسب‌وکار را در محک آکادمی بخوانید
منبع:
